Vedtekter i aksjeselskap – hva bør man tenke på?

1. Bør det være flere aksjeklasser?

Loven har som sitt utgangspunkt at alle aksjer er likestilt. Men dette kan man endre i vedtektene ved å bestemme at det skal være flere aksjeklasser. Når man vedtektsfester forskjell på ulike aksjeklasser i et selskap, er det vanlig at man skiller på følgende forhold:

i) Stemmerett: Man kan bestemme at en aksjeklasse skal være uten stemmerett på generalforsamling. Dette gjøres typisk der man ønsker at de som sitter med aksjer med stemmerett skal ta stilling til selskapets utvikling. De som ikke har stemmerett får ikke innflytelse på samme måte, men kan ha lik rett til utbytte fra selskapet.

ii) Utbytte, likvidasjonsutbytte og andre utdelinger: Loven åpner for at man kan vedtektsfeste såkalte preferanseaksjer som har en fortrinnsrett til å få utbytte og andre utdelinger fra selskapet. Dette kan være nyttig dersom selskapet ønsker å tiltrekke seg investorer som krever en bedre avkastning på investeringen enn det like utdelinger ville ført til.

iii) Andre begrensninger: Man kan også vedtektsfeste at en aksjeklasse ikke skal være fritt omsettelig eller at en aksjeklasse skal velge styret, styrelederen eller et visst antall styremedlemmer. Her ligger det muligheter til å tillegge forskjellige egenskaper til aksjeklassene avhengig av hvordan man ønsker at selskapet skal styres og utvikles videre.

2. Bør man regulere hvem som kan få erverve aksjer i selskapet?

Lovens ordning er at aksjeerverv krever styrets samtykke. Styret kan ikke nekte samtykke med mindre det foreligger saklig grunn.

Fra dette kan man i vedtektene innføre strengere krav til hvem som kan erverve aksjer i selskapet. Det kan være praktisk i et ansatteeid selskap, et familieeid selskap, eller i et selskap som er etablert for å koordinere et samarbeid mellom ulike aktører som alle blir aksjonærer. Man ønsker gjerne i sistnevnte tilfelle ikke at en part som ikke er med i samarbeidet skal få erverve aksjer i selskapet, og dette kan man unngå ved å vedtektsregulere forholdet.

Man kan også gjøre aksjene fritt omsettelige uten krav til samtykke fra styret, eventuelt legge føringer på hvilke hensyn styret skal kunne ta og hvordan saksbehandlingen skal være.

3. Forkjøpsrett eller ikke

Lovens ordning er at andre aksjonærer har forkjøpsrett dersom det selges aksjer i selskapet.

I vedtektene kan man fjerne aksjonærenes forkjøpsrett eller sette en kortere frist for utøvelse av forkjøpsrett, eksempelvis hvis man vil gjøre aksjene mer attraktive for eksterne kjøpere.

I andre tilfeller kan det være ønskelig å legge inn en mer omfattende forkjøpsrett. Eksempelvis kan man la forkjøpsretten utløses hvis det skjer en endring av kontrollen i aksjonæren, typisk ved salg av aksjene i aksjonæren.

Man kan også presisere forkjøpsretten, eksempelvis ved å legge sterkere føringer på hvordan prisen ved utøvelse av forkjøpsrett skal fastsettes eller legge inn en regel som er enklere å praktisere enn aksjelovens krav om «virkelig verdi».

4. Hvem kan forplikte selskapet?

Lovens utgangspunkt er at selskapets firma tegnes av det samlede styret med mindre annet er bestemt. Dette er en ganske tungvint bestemmelse hvis styret består av flere medlemmer. I slike tilfeller bør man vurdere å ta inn en bestemmelse i vedtektene om hvem som har fullmakt til å forplikte selskapet.

5. Forenklede rutiner?

Man kan også bruke vedtektsregulering til å forenkle drift og rutiner i selskapet. I selskap hvor det forventes å bli mange aksjonærer kan det være hensiktsmessig å vedtektsfeste adgang til å publisere dokumenter til selskapets generalforsamling på selskapets hjemmeside i stedet for å måtte sende de ut til alle aksjonærene.

6. Men loven setter grenser

Det som er nevnt ovenfor er noen praktiske eksempel på forhold man med fordel bør vurdere å ta inn i vedtektene, og lista er langt fra uttømmende. Man bør imidlertid ta i betraktning at loven setter grenser for hva som kan reguleres i vedtektene, og det bør kvalitetssikres at de bestemmelser man tar inn ligger innenfor lovens skranker.

Dersom vedtektsregulering ikke er mulig, kan det vurderes om forholdet bør reguleres i en aksjonæravtale. Men merk at en aksjonæravtale som et utgangspunkt kun er bindende mellom partene, og får ikke direkte selskapsrettslig virkning.